反摊薄条款解析

反摊薄条款一种用来确保原始投资人利益的协定。按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。

一项典型的反摊薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及其他约定出现的事项。

例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。如果原始投资人获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增发的新股的价格水平即每股1元。

肯定条款与否定条款

肯定条款指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定;

否定条款(negative covenants)是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

肯定条款一般包括以下内容：

(1)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他们能够接近企业职员和经营管理记录。

(2)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。其中资产负债表、损益表和现金流量表要按年度、季度和年度呈报，而且年度报告必须经过注册会计师的审核。

(3)预算：被投资企业应准备年度预算，而且该预算必须取得董事会董事甚至是投资人的同意。

(4)财产存续与保全：管理层要确保被投资企业持续存在并拥有所经营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。

(5)保险：被投资企业要购买足够的保险。企业也要同意为管理层主要人员购买人寿保险。

(6)债务偿付与税款支付：被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税款。

(7)遵守法律与协议：被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协议所规定的义务。

(8)诉讼与其他公告：投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的任何事项。

(9)知识产权保护：被投资企业要采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。

(10)资金使用：被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金。