安达科技:股票定向发行说明书（修订稿）

原标题::股票定向发行说明书（修订稿）

贵州能源股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订稿）
贵州能源股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订稿）
道办长征大道人才公寓10楼
主办券商

住所：深圳市红岭中路1012号大厦16-26层
2021年6月

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
声明.................................................................................................................................................1
目录.................................................................................................................................................2
释义.................................................................................................................................................3
一、基本信息...........................................................................................................................4
二、发行计划...........................................................................................................................7
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................28
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................31
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）.....................................................35
六、中介机构信息.................................................................................................................37
七、有关声明.........................................................................................................................39
七、有关声明................................................................................................................................40
八、备查文件.........................................................................................................................52
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目释义
公司、发行人、本公司、指贵州能源股份有限公司
股东大会指贵州能源股份有限公司股东大会
董事会指贵州能源股份有限公司董事会
监事会指贵州能源股份有限公司监事会
定向发行说明书、本说明书指
《贵州能源股份有限公司股票定
向发行说明书》
《公司章程》指《贵州能源股份有限公司章程》
主办券商、指股份有限公司
律师事务所指北京市中伦律师事务所
会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近二年一期、报告期指2019年度、2020年度、2021年1-3月
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
股转公司指全国股份转让系统有限责任公司
《股票定向发行规则》指
《全国股份转让系统股票定向发
行规则》
贵州开阳能源有限公司指开阳安达
指
股份有限公司、深圳市供应
链管理有限公司
中航锂电指
中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科
技有限公司
湖南裕能指湖南裕能电池材料股份有限公司
青岛科创嘉源指
青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合
伙）
成都科创嘉源指成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
指
注：本股票定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
公司名称贵州能源股份有限公司
证券简称
证券代码830809
所属行业
制造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）-电池制
造（C384）-锂离子电池制造（C3841）
主营业务磷酸铁和磷酸铁锂的研发、生产和销售
所属层次创新层
主办券商
董事会秘书或信息披露负责人李建国
联系方式0851-87221005
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否
上表中有需要具体说明的，请在此处披露：无
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）139,924,821
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）2.53
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）354,009,800
发行后股东人数是否超200人是
是否存在非现金资产认购混合认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于授权发行情形否
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
项目2019年12月31日2020年12月31日2021年3月31日
资产总计（元）1,309,305,064.771,144,174,102.021,649,926,462.62
其中：应收账款41,222,984.9944,857,463.69181,880,844.43
预付账款9,331,927.8819,194,548.4528,168,661.37
存货60,958,669.8978,416,654.88116,727,605.57
固定资产642,945,990.96699,814,072.32700,615,561.43
负债总计（元）189,907,846.28216,914,255.22719,641,325.02
其中：应付账款39,862,352.4444,651,383.5058,628,245.91
归属于母公司所有者的净
资产（元）
1,119,397,218.49927,259,846.80930,285,137.60
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
2.662.202.21
资产负债率（%）14.50%18.96%43.62%
流动比率（倍）2.421.381.12
速动比率（倍）2.070.990.95
注：公司2019年度和2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编
号为信会师报字[2020]第ZD10044号和信会师报字[2021]第ZD10174号的无保留意见《审计报告》。

项目2019年度2020年度2021年1月—3月
营业收入（元）153,600,087.6592,605,286.80191,909,481.22
归属母公司所有者的净利
润（元）
-219,717,508.72-182,557,871.692,311,290.80
毛利率（%）-9.89%-16.79%7.13%
每股收益（元/股）-0.52-0.430.01
加权平均净资产收益率（%）
（依据归属于母公司所有
者的净利润计算）
-17.85%-17.76%0.25%
加权平均净资产收益率（%）
（依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算）
-18.07%-17.95%-0.22%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
186,588,066.33-11,615,123.90-53,217,163.47
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
0.44-0.03-0.13
应收账款周转率（次）1.632.151.69
存货周转率（次）2.181.551.83
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产负债表科目变动分析
2020年末公司资产总额为1,144,174,102.02元，较2019年末减少了-165,130,962.75 元，
减少比例为12.61%，2020年末公司归属于母公司所有者的净资产为927,259,846.80元，较
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年末减少-192,137,371.69 元，减少比例为17.16%，主要由于公司销售收入减少，持续
大额亏损所致；2021年一季度末公司资产总额为1,649,926,462.62元，较2020年末上升
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
年末减少-192,137,371.69 元，减少比例为17.16%，主要由于公司销售收入减少，持续
大额亏损所致；2021年一季度末公司资产总额为1,649,926,462.62元，较2020年末上升
44.20%，2021年一季度末公司归属于母公司所有者净资产为930,285,137.60元，较2020
年末上升0.33%，主要是公司接受委托贷款1.5亿元及接受客户预定金2亿元所致。

2020年末公司负债总额为216,914,255.22元，较2019年末增加27,006,408.94元，增加
比例为14.22%，主要系公司进行2万吨磷酸铁锂生产线智能化改造项目的支出，导致公司
经营所需的流动资金短缺，增加短期借款所致；2021年一季度末负债总额为719,641,325.02
元，较2020年末增加502,727,069.80元，增长比例为231.76%，主要系公司接受委托贷款
1.5亿元及接受客户预定金2亿元，同时由于市场需求及客户订单大幅增长，公司增加原材
料等商品采购所致。

2、利润表科目变动分析
2020年公司实现营业收入为92,605,286.80元，较2019年下降39.71%；2020年公司归
属母公司所有者的净利润为-182,557,871.69元，较2019年亏损有所减少，但仍存在较大亏
损。主要原因如下：
（1）2020年，新冠肺炎疫情在全球范围迅速蔓延，上半年汽车市场呈低迷状态，
受疫情引发的订单下降、物流受阻、复工复产困难、合同履行困难等因素对企业造成了严重
冲击。

（2）由于前两年行业的爆发性增长，导致锂电池产业链各类资本大量涌入，正极材料
行业产能迅速扩张。竞争的加剧，导致磷酸铁锂销售价格大幅下降。

（3）由于国家汽车补贴政策倾向于能量密度和整车的续航里程，导致公司主要
客户的乘用车主要选装了三元材料动力电池，客户对磷酸铁锂的需求急剧萎缩。因此，
公司的销量大幅下降。

（4）2019年8月起，公司启动了2万吨磷酸铁锂智能化技术改造项目，该项目设备安
装调试及产品验证于2020年末完成。由于报告期内公司利用老产线进行生产，开工负荷不
足，出货量较上年同期大幅下降。

2021年一季度公司实现营业收入191,909,481.22元，较上年同期上升1,099.11%，受
行业政策变化及公司产线技改的影响，上年同期公司主要产品出货量较少，加之销售价格
较低，故去年同期营业收入较少；而近期磷酸铁锂电池市场需求大幅增长，公司产品订单
大幅增加，加之公司新产线技改已于2020年12月完成，公司产能进一步提高，开工率大
幅增加，出货量同比大幅增加，导致本期营业收入大幅增长。

3、现金流量表科目变动分析
2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年大幅减少198,203,190.23 元，主要由于
公司2018年销售收入较高，并于2019年初形成较大的应收票据、应收账款余额，分别为
259,526,481.62元、146,680,213.72元，并于2019年陆续回款，形成大额现金流入，同时由
于2020年受疫情和行业影响，公司出货量大幅下降，销售商品、提供劳务收到的现金较2019
年减少所致。

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降773.96%，主要由于本期
为满足产品订单需求，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加所致。

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降773.96%，主要由于本期
为满足产品订单需求，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加所致。

4、财务指标变动分析
2020年公司流动比率、速动比率较2019年均有所下降，资产负债率有所提升，主要由
于公司销售收入减少，经营性现金净流入减少所致；同时公司进行2万吨磷酸铁锂生产线智
能化改造项目的支出，导致货币资金减少；此外，为满足公司经营发展需要，需补充一定的
流动资金，增加短期借款所致；2021年一季度流动比率、速动比率较上年同期均有所下降，
资产负债率有所上升，主要系公司接受委托贷款1.5亿元及接受客户预定金2亿元，同时
公司经营状况加速改善，产品出货量大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同
期大幅增加，流动负债增加所致。

2020年公司应收账款周转率较2019年有所上升，主要是由于公司2018年销售收入较
高，使2019年初应收账款余额较大，同时由于2019-2020年销售收入相比2018年大幅下滑
所致；2021年一季度公司应收账款周转率较上年同期有所上升，主要由于公司2021年一季
度产品出货量较上年同期大幅提高，销售收入大幅增加。

2020年公司存货周转率较2019年有所下降，主要由于公司销售收入减少所致，同时由于2020
年12月公司新产品通过测试，销售订单大幅增加，导致2020年末发出商品、在产品、
原材料大幅增加所致；2021年一季度公司存货周转率较上年同期有所上升，主要由于公司
报告期内产品出货量较上年同期大幅提高，营业成本也相应增加所致。

二、发行计划
(一)发行目的
为应对市场形势变化，满足客户需求，公司拟定向发行股票数量139,924,821股，募集
资金354,009,800元，用于公司及全资子公司贵州开阳能源有限公司的磷酸铁及磷
酸铁锂生产线扩产建设项目，以推动公司业务增长，增强公司的综合竞争力，保障公司经营
目标和未来发展战略的实现。

(二)发行对象
1.现有股东优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行《公司章程》第十四条规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份发行前公司的在册股东无股份优先认购权。”

（2）本次发行优先认购安排
本次定向发行公司未安排优先认购，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七
次会议以及2020年年度股东大会已审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向
发行优先认购权的议案》。

（3）本次发行优先认购安排的合法合规性
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发行规则》、《公司章程》等相关规定。

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
发行规则》、《公司章程》等相关规定。

2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

（1）发行对象的范围
1）《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者
《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有
限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两
种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计
不得超过35 名。”

2）《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者
《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与
创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定
的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
第七条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、
基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，
或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协
会备案或者登记的子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管
理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票
交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”

第八条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定
的资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理
财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028QFII）、人民币合格境
外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028QFII）、人民币合格境
外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
3）不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对
象
4）不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为
目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。

5）参与认购的公司董事、股东或者与董事、股东之间存在关联关系的主体，涉及的关
联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时回避表决；如最终认购对象为公
司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股
东未回避表决的，公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。

（2）发行对象的确定方法
公司将结合自身发展规划，以了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配
度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数
量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确定最终的发
行对象。

为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况，公司将要求具有认购意
向的外部投资者提供符合本次认购条件的证明材料，并进行初步核查，确保符合投资者适当
性管理规定。

本次定向发行过程中公司不会采取公开路演、询价等方式。

本次发行已确定发行对象合计29名，拟认购信息如下（根据2020年年度股东大会股权登
记日股东信息统计）：
序
号
发行对象发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额（元）
认
购
方
式
1
股份
有限公司
新增
投资
者
非自然人投
资者
普通非
金融类
工商企
业
11,857,70730,000,000
现
金
2
深圳市惠友
豪投
资合伙企业
（有限合伙）
新增
投资
者
非自然人投
资者
私募基
金管理
人或私
募基金
10,000,00025,300,000
现
金
3
青岛科创嘉
源私募基金
合伙企业（有
限合伙）
新增
投资
者
非自然人投
资者
私募基
金管理
人或私
募基金
3,500,0008,855,000
现
金
4深圳市明曜在册非自然人投私募基3,000,0007,590,000现
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股东资者金管理金
限公司——人或私
明曜中小成募基金
长企业私募
股权投资基
金
5
深圳市创启
开盈商务咨
询合伙企业
（有限合伙）
新增
投资
者
非自然人投
资者
普通非
金融类
工商企
业
118,577300,000
现
金
6郎洪平
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
23,715,41560,000,000
债
权
7姜任飞
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
17,786,56145,000,000
债
权
8王威
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
17,786,56145,000,000
债
权
9徐培玲
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
10,000,00025,300,000
现
金
10刘翔鹰
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
4,000,00010,120,000
现
金
11刘琴
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,760,0009,512,800
现
金
12李志刚
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,500,0008,855,000
现
金
13廖继红
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,500,0008,855,000
现
金
14楼亚西
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,000,0007,590,000
现
金
15陈学芬
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,000,0007,590,000
现
金
16沈争
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
3,000,0007,590,000
现
金
17王辉在册自然人投资其他自2,600,0006,578,000现
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者然人投
资者
金
18陶泳
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
2,200,0005,566,000
现
金
19魏俊飞
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
2,000,0005,060,000
现
金
20苏钢
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
2,000,0005,060,000
现
金
21吕东伟
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,400,0003,542,000
现
金
22张小勇
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,200,0003,036,000
现
金
23刘冬梅
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,200,0003,036,000
现
金
24邓楠
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,000,0002,530,000
现
金
25唐平华
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,000,0002,530,000
现
金
26曾庆华
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,000,0002,530,000
现
金
27龙成国
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,000,0002,530,000
现
金
28王海涛
在册
股东
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
1,000,0002,530,000
现
金
29文献晖
新增
投资
者
自然人投资
者
其他自
然人投
资者
800,0002,024,000
现
金
合139,924,821354,009,800---
计
（1）发行对象基本信息
1）非自然人投资者的基本情况
1-1-11

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
股份有限公司
公司名称
成立时间
注册资本
法定代表人
注册地址
统一社会信
用代码
1995-02-10286,114.29万元人民币
王传福
深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
91440300192317458F
股东构成
截至2020年12月31日，前十大股东为：香港中央结算(代理人)有限公司
持股25.27%，王传福持股18.83%，吕向阳持股8.77%，BERKSHIREHATHAWAY ENERGY持股8.25%，融捷投资控股集团有限公司持股
5.83%,夏佐全持股3.47%，香港中央结算有限公司（陆股通）持股2.68%，
上海三星半导体有限公司持股1.92%，中央汇金资产管理有限责任公司持
股0.77%，王念强持股0.67%。

经营范围
锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、
五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生
产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出
口（不含分销、国家专营专控商品）；作为汽车有限公司品
牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部
件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜
/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能
源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；
轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设
备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设
备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申
请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区
葵涌街道延安路一号工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷
路3001号工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技
术咨询、技术服务。

②深圳市惠友豪投资合伙企业（有限合伙）
深圳市惠友豪投资合伙企业（有限合伙）
2020-05-28120,000.01万元人民币
深圳市惠友创盈投资管理有限公司
公司名称
成立时间
注册资本
执行事务合
伙人
注册地址
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一
期)8号楼606A-15
统一社会信
用代码
91440300MA5G7CPA2R
股东构成
深圳市惠友创盈投资管理有限公司出资比例0.000009%，苏州锦天前程投
资管理中心（有限合伙）0.833%，共青城坤翎豪创投资合伙企业（有限合
伙）6.000%，杨林出资比例8.333%，周祥书出资比例5.833%，刘晨露出
1-1-12

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
资比例4.167%，孙义强出资比例4.167%，杨庆出资比例45.000%，深圳
市伯翰新材料合伙企业（有限合伙）出资比例4.167%，深圳市创荟投资合
伙企业（有限合伙）出资比例7.333%，深圳市创欣诚创业投资合伙企业（有
限合伙）出资比例4.167%，深圳市瑞成永泽投资合伙企业（有限合伙）出
资比例4.167%，深圳市新思哲投资管理有限公司出资比例0.833%，深圳
市前海君爵投资管理有限公司出资比例4.167%。

经营范围
科技项目投资（不含限制类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；科技信息咨询。（以上不含限制项目）
③青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合伙）
公司名称青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合伙）
成立时间2021-03-25
注册资本2,000万元人民币
执行事务合
伙人
成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
注册地址山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路32号9-304
统一社会信
用代码
91370285MA3WG3YP8D
股东构成
梅忠出资比例57.00%；曾丽出资比例26.00%；梅影寒出资比例11.00%；
成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）出资比例6.00%
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
④深圳市明曜投资管理有限公司——明曜企业私募股权投资基金
金融产品名
称
明曜企业私募股权投资基金
成立时间2017-03-23
存续期限2023-03-23
金融产品的
投资领域
本基金的投资范围为全国股份转让系统挂牌的品种（包括股票、
可转换券及其他证券品种）、合伙企业份额。闲置资金可投资于货
币市场基金、银行理财产品、银行存款等。

金融产品总
值
11,483,684元
股东构成曾昭雄出资比例为83.05%；郭岳怡出资比例为16.95%。

该金融产品的管理人情况如下：
公司名称深圳市明曜投资管理有限公司
成立时间2012-02-28
注册资本1,000万元
法定代表人曾昭雄
注册地址
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世
纪中心、皇岗商务中心1号楼807
统一社会信
用代码
9144030059070789XY
股东构成曾昭雄出资比例为90%；黄影莲出资比例为10%。

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
资比例4.167%，孙义强出资比例4.167%，杨庆出资比例45.000%，深圳
市伯翰新材料合伙企业（有限合伙）出资比例4.167%，深圳市创荟投资合
伙企业（有限合伙）出资比例7.333%，深圳市创欣诚创业投资合伙企业（有
限合伙）出资比例4.167%，深圳市瑞成永泽投资合伙企业（有限合伙）出
资比例4.167%，深圳市新思哲投资管理有限公司出资比例0.833%，深圳
市前海君爵投资管理有限公司出资比例4.167%。

经营范围
科技项目投资（不含限制类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；科技信息咨询。（以上不含限制项目）
③青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合伙）
公司名称青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合伙）
成立时间2021-03-25
注册资本2,000万元人民币
执行事务合
伙人
成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
注册地址山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路32号9-304
统一社会信
用代码
91370285MA3WG3YP8D
股东构成
梅忠出资比例57.00%；曾丽出资比例26.00%；梅影寒出资比例11.00%；
成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）出资比例6.00%
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
④深圳市明曜投资管理有限公司——明曜企业私募股权投资基金
金融产品名
称
明曜企业私募股权投资基金
成立时间2017-03-23
存续期限2023-03-23
金融产品的
投资领域
本基金的投资范围为全国股份转让系统挂牌的品种（包括股票、
可转换券及其他证券品种）、合伙企业份额。闲置资金可投资于货
币市场基金、银行理财产品、银行存款等。

金融产品总
值
11,483,684元
股东构成曾昭雄出资比例为83.05%；郭岳怡出资比例为16.95%。

该金融产品的管理人情况如下：
公司名称深圳市明曜投资管理有限公司
成立时间2012-02-28
注册资本1,000万元
法定代表人曾昭雄
注册地址
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世
纪中心、皇岗商务中心1号楼807
统一社会信
用代码
9144030059070789XY
股东构成曾昭雄出资比例为90%；黄影莲出资比例为10%。

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
业（具体项目另行申报）
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
业（具体项目另行申报）
经营范围
⑤深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称
成立时间
注册资本
执行事务合
伙人
注册地址
统一社会信
用代码
2020-09-081,000.01万元
深圳市创启开盈商务服务有限公司
深圳市坪山区马峦街道江岭社区六角大楼2201
91440300MA5GCQ0H68
深圳市创启开盈商务服务有限公司出资比例为0.001%；范正洋出资比例
为9.9999%；杨静出资比例为9.9999%；张燕出资比例为9.9999%；朱倩
芸出资比例为9.9999%；陈鼎豪出资比例为9.9999%；刘秋远出资比例为
9.9999%；周玲丽出资比例为9.9999%；苏梦诗出资比例为9.9999%；郭
伟男出资比例为9.9999%；谢菁菁出资比例为9.9999%。

信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息
咨询；商业信息咨询。

股东构成
经营范围
2）自然人投资者基本情况
郎洪平先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕
士学位。1996年加盟贵州股份有限公司，历任董事、副总经理、总经理等职务，
2016年12月28日至2020年1月9日任公司独立董事。2019年1月至今担任贵州
股份有限公司副董事长、联席总裁职务。

姜任飞先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，投资经济管理
学士学位。2013年3月至今担任北京颐和久富投资管理有限公司董事长兼投资总监。

王威先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学高级工商管理硕士
课程研修班结业。1994年9月至1997年12月，任佳利达电子加工厂副总经理；1997年12
月与王明旺先生共同创办，任营销总监；2008年8月至2014年9月，任欣旺
达董事，副总经理；2016年10月17日至今任董事长，总经理。

徐培玲女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，退休。

刘翔鹰先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工业企业
管理学士学位。2021年1月21日至2021年4月2日，任福州瑞琪致诚商务咨询有限公司
董事长兼总经理。

刘琴女士，1984年出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2021年3月入职上
海芮彦科技开发有限公司，担任公司行政总监职务。

李志刚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至
1988年12月，任第二飞行学院学员/教员；1988年12月至1991年3月，任北京丰台区委
办公室科员；1991年3月至1998年10月，任北京华都肉食品公司科员；1998年10月至
2005年3月，任贵州贵宝集团公司副总经理；2005年3月至2013年3月，任四川鼎立资产
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0282013年3月至2019年5月，任四川德润水利电力工程有限公司副
总经理；2019年6月至今，任成都股份有限公司工程部主任。

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0282013年3月至2019年5月，任四川德润水利电力工程有限公司副
总经理；2019年6月至今，任成都股份有限公司工程部主任。

廖继红女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法学学士
学位。1986年6月至今担任贵州民族大学教师。

楼亚西女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，无工作
经历。

陈学芬女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年1月至
2000年12月，任新疆包装装潢公司彩色印刷厂统计核算；2001年1月至2016年4月，从
事个体经营；2016年4月至今退休。

沈争女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2020年7月至今
担任上海争鸣科技中心总经理。

王辉女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业会计学。2001
年6月至今在上海德誉企业发展有限公司担任行政部经理。

陶泳先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士
学位。2021年1月至今担任杭州吉米化工有限公司财务经理。

魏俊飞先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，分析化学硕
士学位。2013年10月至今担任上海百衍通信科技有限公司经理。

苏钢先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位。2019
年1月至今担任苏州晶瑞化学股份有限公司董事。

吕东伟先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法律专业，1999
年2月至2019年5月在洛阳宏博勘察设计有限公司工作，在地质科担任技术员，2019年5
月至今在河南省交通规划设计研究院股份有限公司工作，在工程勘察院担任技术员。

张小勇先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年7月毕
业于宜春学院，2006年至2020年担任江西省新余市分宜县双林镇洋四屋下村卫生室法定代
表人。2021年至今担任江西省新余市城北赣西社区卫生服务站法定代表人。

刘冬梅女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，矿物工程学士
学位。1990年7月至1998年2月担任贵州省五金矿产进出口有限公司外销业务员，1998
年3月至2003年5月担任中国烟草进出口贵州分公司业务经理，2004年6月至2007年2
月保险集团后援管理中心担任资深水险理赔，2007年3月至今担任中国大地保险
股份有限公司航运保险运营中心高级经理。

邓楠女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年至2017
年，任贵阳邓楠文化传播有限公司总经理；2017年至今从事个人投资业务。

唐平华先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，哲学硕士学
位。2003年7月至2005年7月，任上海盟泰信息科技有限公司业务经理；2005年7月至
2015年12月，任上海本来数码科技有限公司总经理；2016年1月至今，任上海盟泰信息科
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
曾庆华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，企业管理硕
士学位。1997年8月至2002年10月，任深圳富士康公司(鸿海集团)中央物流VMIHub事
业处的课长；2002年10月至2006年5月，任德国欧司朗公司亚洲物流/供应链业务流程经
理；2006年5月至2012年5月，任广州御银科技股份有限公司生产总监；2012年5月至
2015年2月，任广东顶力视听科技有限公司总经理；2015年8月至2018年8月，任广东中
科招商创业投资管理有限责任公司智造产业部总经理；2018年8月至2020年3月，任广东
金叶谷投资管理有限公司副总经理；2020年4月至今，任广州中新知识城股权投资基金管
理有限公司副总经理。

龙成国先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际经济与贸
易学士学位。2003年2月至2011年6月，任中国振华集团群英无线电器材厂销售员、副处；
2011年6月至2012年7月，任成都必控有限责任公司营销总监；2012年7月至2019年6
月，任洛阳宇德电子有限公司董事长；2019年7月至今，任深圳达德航空科技有限公司总
经理。

王海涛先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年
7月至今担任深圳市拉普兰资产管理有限公司总经理。

文献晖先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，理学学士学位。

无工作经历。

（2）发行对象符合投资者适当性要求
本次发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国股份转让系统
投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次发行的认购资格。

（3）发行对象之间、发行对象与公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系
根据发行对象出具的调查表，本次发行对象与、控股股东/实际控制人或其直
接或间接控制的公司，持有5%以上股份的股东，的董事、监事和高级管
理人员，参与本次定向发行的其他认购人之间均不存在投资关系、任职关系、亲属
关系等关联关系。

（4）发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、证券期货市
场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站，截至本次定向发行说明书
公告之日，本次发行对象不存在被纳入失信被联合惩戒对象名单的情形。

（5）发行对象不属于持股平台
本次发行对象共29名，其中自然人投资者24名，机构投资者5名。根据该5名机构投
资者出具的调查表，其均具有实际经营业务，不属于单纯以认购公司股份为目的而设立的公
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
（6）发行对象不存在股权代持
根据本次发行对象出具的调查表，其通过本次定向发行持有的公司股份为真实持有，与
任何第三方之间不存在任何信托持股、委托持股或者其他利益安排，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。

（7）发行对象不属于核心员工
本次发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

（8）发行对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人
本次发行对象共29名，其中自然人投资者24名，机构投资者5名，根据该5名机构投
资者出具的调查表并通过查询中国证券投资基金业协会官网，本次发行对象中有3家机构投
资者属于私募投资基金，分别为：
1）深圳市明曜投资管理有限公司——明曜企业私募股权投资基金，其私募基
金备案编号为SS3378；该基金管理人为深圳市明曜投资管理有限公司，其私募基金管理人
登记编号为P1000406。

2）深圳市惠友豪投资合伙企业（有限合伙），其私募基金备案编号为SLE922。

该基金管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，其私募基金管理人登记编号为
P1023992。

3）青岛科创嘉源私募基金合伙企业（有限合伙）已于2021年4月13日完成私募基金
备案，其私募基金备案编号为SQC071，其管理人为成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙），
该管理人登记编号为P1001770。

其他发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

（9）认购资金来源
本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威拟以其享有的权认购本次发行的股票，其他
发行对象拟以现金认购本次发行的股票，根据本次发行对象出具的调查表，上述发行对象拟
用于认购的现金或债权资产来源为自有资金，认购资金来源合法合规。

(三)发行价格
本次发行股票的价格为2.53元/股。本次发行价格基于公司每股净资产，综合考虑了行
业及公司发展情况、二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，并经与发行对象协商后
确定。

1、定价方法及定价合理性
（1）公司每股净资产、每股收益情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，公司总股本为
421,586,000股，公司经审计的归属于公司股东的净资产为927,259,846.80元，归属于公司股
东的净利润-182,557,871.69元，归属于公司股东的每股净资产为2.20元，基本每股收益为-0.43
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
两年均处于亏损状态。

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
两年均处于亏损状态。

本次发行价格2.53元高于2020年12月31日经审计的归属于公司股东的每股净资产2.20
元。

（2）行业及公司发展情况
公司的主要产品磷酸铁锂作为动力锂电池的主流正极材料，被广泛应用于汽车领
域，受政府汽车产业补贴政策影响，2017年以来市场追求更高能量密度的正极材料，
严重影响了磷酸铁锂的应用。市场竞争加剧导致产品价格持续下降。2019-2020年公司营业
收入、净利润相对于2016-2018年均出现大幅度下滑，并持续处于亏损状态。

然而，随着政府补贴退坡，磷酸铁锂对比其他主流锂电池正极材料在价格、安全性和环
保等方面存在明显优势，特别在目前产业链“降本增效”以及无模组技术应用增多的情况下，
低成本的磷酸铁锂电池未来将在汽车市场、储能市场等领域获得更高市场占有率。

2021年一季度公司营业收入19,190.95万元，归母净利润231.13万元，实现扭亏为盈。

2020年中国磷酸铁锂正极材料市场竞争格局变化较大，行业集中度快速提升，公司主
要竞争对手深圳市科技股份有限公司、湖北万润科技股份有限公司、贝特
瑞新材料集团股份有限公司、湖南裕能的产能及出货量均出现同比上升，尤其是湖南裕能
的产能与出货量在2020年出现大幅上升，因此公司的产能及出货量与同行业主要竞争对手
产生了一定差距。

鉴于目前磷酸铁锂材料市场需求快速增长、市场占有率提高、行业集中度提升以及公
司产能及出货量已落后主要竞争对手的情况，公司为追赶竞争对手，争取市场竞争优势，
须快速募集资金扩大产能。

同行业可比公司湖南裕能于2020年12月完成增资，其注册资本由29,923.07万元变更为
56,793.987万元，本次增资价格为3.3419元/股，其中科技股份有限公司、比
亚迪股份有限公司等战略投资者及员工持股平台等以现金增资，共计增资6.48亿元。

因此，公司本次定向发行价格参考了湖南裕能的定增价格及其估值情况。

（3）股票二级市场交易价格
目前，公司股票采取做市转让的交易方式。截至2021年4月2日，公司前20个交易日、前
60个交易日、120个交易日的平均收盘价分别为4.41元/股、4.28元/股、3.31元/股。前120个
交易日公司股票共成交了1.09亿股，成交额为4.11亿元，公司股票二级市场成交价格具有一
定参考性。

（4）前次发行价格
2016年9月29日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并提交2016年第四次临时
股东大会审议批准，公司发行人民币普通股不超过1,800万股（含1,800万股），发行价格为
20元/股，募集资金不超过36,000万元（含36,000万元）。

公司前次发行距离本次发行时间较远，且公司所处行业的发展、公司自身经营状况均出
现了较大变化，公司2016年净利润为26,571.01万元，2020年亏损18,255.79万元。因此前次发
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（5）报告期内权益分派
报告期内，公司进行了一次权益分配。2019年5月24日公司召开2018年年度股东大会审
议通过2018年年度利润分配方案，以公司当时总股本383,260,000股为基数，向全体股东每10
股转增1.00股，且每10股派发现金红利0.50元（含税），转增后公司总股本增至421,586,000
股。上述事项已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述分红派息及转增股本的因素，不会
对公司股价产生影响。

综上，本次发行价格以公司截至2020年12月31日每股净资产为基础，综合考虑了行业及
公司发展情况、二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，并与投资者沟通后确定，定
价具备可行性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方
提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行不存
在以获取职工或其他方服务为目的的情况，不涉及股权激励事项，不适用股份支付。

3、董事会决议日至新增股票登记日期间的除权、除息事项
董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发
行价格作相应调整。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区
间为139,924,821股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围354,009,800元。

(五)限售情况
除法定限售外，本次定向发行不对发行对象做其他自愿限售安排。新增股份可一次性进
入全国股份转让系统进行转让。

(六)报告期内的发行募集资金使用情况
报告期内，公司不存在股票发行的情形，然而，公司2019年使用了2017年第一次股票
发行募集资金合计32.49元。截止2019年12月31日，公司该募集资金累计使用金额人民
币36,245.14万元，募集资金已使用完毕。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于挂牌
公司股票发行有关事项的规定》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露
了相关信息，不存在改变募集资金用途的情况；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主营业务的公司；不存在提前使用募集资金用于日常经营活动的情形；亦不存在募
集资金被大股东或实际控制人占用的情况。

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序号用途拟投入金额（元）
1项目建设354,009,800
合计-354,009,800
本次发行通过债权认购股份部分，不涉及募集资金流入，该部分债权合计15,000万元，
扣除该部分债权金额，本次发行拟实际募集现金为20,400.98万元。上述认购本次发行股份
的债权系郎洪平、姜任飞、王威3人通过开阳支行委托贷款形成，该贷款资金用途
为公司磷酸铁及磷酸铁锂生产线扩产项目建设。

本次发行募集资金35,400.98万元将全部用于项目建设，具体情况如下：
序号项目名称
预计项目总
投资金额（万
元）
本次发行募
集资金投入
金额（万元）
募集资金投入安排
1
公司B、C区2万吨/年磷酸
铁锂及配套5万吨/年磷酸铁
产线技改项目
20,000.0010,000.00
债转股涉及的委托
贷款资金10,000万
元
2
全资子公司开阳安达5万吨/
年磷酸铁锂及配套生产线建
设项目
70,000.0025,400.98
债转股涉及的委托
贷款资金5,000万
元，以及本次发行
拟实际募集现金
20,400.98万元
合计90,000.0035,400.98-
1、项目基本情况
（1）公司B、C区2万吨/年磷酸铁锂及配套5万吨/年磷酸铁产线技改项目
本项目拟投资人民币20,000万元，项目资金来源为本次发行募集资金10,000万元（系
债转股涉及的委托贷款资金）、自有资金及银行借款。项目拟在贵州省贵阳市开阳县城关镇
城西村坪上公司开阳分公司技改扩建2万吨/年磷酸铁锂及配套5万吨/年磷酸铁生产线。

（2）全资子公司开阳安达5万吨/年磷酸铁锂及配套生产线建设项目
本项目拟投资人民币70,000万元，项目资金来源为本次发行募集资金25,400.98万元
（债转股涉及的委托贷款资金5,000万元，以及本次发行拟实际募集现金20,400.98万元）、
向公司支付专款专用的预定金20,000万元、自有资金以及银行借款，项目拟在贵州
省贵阳市开阳县经济开发区（白安营村大坡组）新建磷酸铁锂正极材料及配套生产制造基
地，通过建设生产厂房及配套设施，购置配料釜、砂磨机、除铁机、空气制氮系统等先进
生产设备满足公司产能扩充的需求。

本项目建成后投产，公司将新增年产6条年产8,333.33吨磷酸铁锂的生产线，合计年
产能5万吨，6条年产10,000吨磷酸铁的生产线，合计年产能6万吨。新建项目将进一步
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2、项目建设的必要性
（1）目前公司基本达到满产满销状态，产能处于稳步爬坡状态，且市场开拓情况好，
公司与、中航锂电等大客户均达成稳定的供货合作意向。但公司现有产能已经无法满
足客户的订单需求，导致公司销售订单流失，限制了公司业绩的增长。公司亟需扩产解决产
能瓶颈。

（2）公司技术和产品具有一定优势，已经进入动力电池等行业一线企业客户供应链，
下游客户产能持续大规模扩张，当前公司产能已经无法满足客户未来需求的增长，并且下游
行业如动力电池整体发展前景良好，未来市场需求有望持续增加，需要通过新产能的建设进
一步缩短产品交付期，提升公司交付能力。

（3）高压实密度、高克容量、高循环寿命是磷酸铁锂正极材料未来的发展趋势，目前
公司碍于场地、设备与资金不足等限制，现有厂区生产线落后，已无法满足客户对高压实密
度、高克容量与高循环寿命磷酸铁锂产品的需求，需通过新建自动化装配产线来提质降本，
同时通过设备性能不断提升才能保持公司优势地位。

（4）随着汽车及锂电池行业发展持续向好，同行企业竞争激烈，各大企业纷纷
通过扩产来抢占市场份额，提高行业竞争力。公司产品市场需求良好，通过扩产来提升规模、
成本管控能力以及产品质量水平，是公司提升行业地位的重要手段。

3、项目资金需求的测算过程
（1）公司B、C区2万吨/年磷酸铁锂及配套5万吨/年磷酸铁产线技改项目
本项目总投资20,000万元，其中2万吨/年磷酸铁锂产线技改的资金预算为9,015万
元，5万吨/年磷酸铁产线技改的资金预算为8,985万元，铺底流动资金2,000万元，具体
如下：
1）本项目2万吨/年磷酸铁锂产线技改的资金预算情况
序
号
类别设备名称设备型号数量单位
单价
(万元)
投资预
算合计
(万元)
一土建施工
1钢结构厂房5002地坪漆150
二、设备、辅材
1主要生产设备
高低速中转
罐
10 立方18个203602主要生产设备
行吊配料系
统
2吨，卫生级6套10603主要生产设备料浆泵12台896
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主要生产设备砂磨机150L5台1206005主要生产设备冷水机
冻水流量
120m3/h2台30606主要生产设备
电磁料浆除
铁器
DN1504台602407主要生产设备辊道炉单层6列3台5001,5008主要生产设备粉体输送
含振动筛，
喷雾下料除
铁器
7套15010509主要生产设备干粉除铁机EMF-D25010台5050010主要生产设备
排铁料负压
输送系统
2套306011主要生产设备
压缩空气加
热器
4台104012主要生产设备
吨包脱气自
动包装机
LD-DTDB10002台8016013主要生产设备包装房
空间700立
方，8%湿度
2间5010014主要生产设备
转轮除湿机
组（含机房）
美国/瑞典
转轮
2套5010015主要生产设备空压机
1.0MPa，
250KW3套15045016主要生产设备冷却水泵
流量550立
方，扬程45m8台108017主要生产设备冷却水塔800立方1套202018辅助材料氧化锆珠Φ0.3mm1,000kg0.0858519辅助材料石墨匣钵330*330 mm5,600套0.0950420配套工程污水处理1套10010021配套工程
柴油发电机
组
200kw2套50100
三工程安装
1
钢平台及工艺
管线
1,5002电气安装600
合计9,015
2）本项目5万吨/年磷酸铁产线技改的资金预算情况
序
号
类别设备名称
设备型
号
数量单位单价
投资预算
合计（万
元）
一土建施工580
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旧厂房改造溶解、过滤、除杂1栋1502
干粉标准厂房
基础
2栋2803设备基础1批1004地坪漆1批50
二设备及辅材7,1741主要生产设备溶解槽及附属设备50m3/个6套503002主要生产设备合成槽及附属设备50m3/个6套503003主要生产设备
铁液储槽及附属设
备
100m3/
个
2个501004主要生产设备
合成液储槽及附属
设备
100m3/
个
2个501005主要生产设备
滤液储槽及附属设
备
100m3/
个
2个501006主要生产设备配酸槽及附属设备50m3/个2个25507主要生产设备
除杂板框及附属设
备
SUK-3403套1203608主要生产设备
过滤板框及附属设
备
SUK-3404套1204809主要生产设备
洗涤板框及附属设
备
SUK-3407套12084010主要生产设备
成品板框及附属设
备
SUK-3403套12036011主要生产设备
闪蒸干燥及附属设
备
2t/h6套15090012主要生产设备回转炉及附属设备
20t/台/
天
12套1251,50013主要生产设备
三效降膜蒸发器及
附属设备
15t/h2套19038014主要生产设备
干法除铁器及附属
设备
600型12套1012015主要生产设备湿法除铁器10000GS50套525016主要生产设备袋式过滤器8D18套59017主要生产设备精密过滤器
0．5微
米
36套13618主要生产设备布袋除尘器18套610819主要生产设备阀门1批20020主要生产设备管件1批30021主要生产设备电缆及电器元件1批20022主要生产设备仪器仪表1批100
三厂房设施3911
溶解合成标准
厂房
1栋150
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洗涤厂房内饰1栋313干粉标准厂房1栋210
四工程制安6401
非标设备制作
及安装
1批3002
管线制作及安
装
1批1503定型设备安装1批404电气仪表安装1批150
五保温防腐2001
设备及管线保
温
1批502
设备及地面防
腐
1批150
六公用工程不新增投资
1取水及纯水利用原有
2污水处理利用原有
3供电利用原有
4供热及供气利用原有
5空压站利用原有
总计8,985
（2）全资子公司开阳安达5万吨/年磷酸铁锂及配套生产线建设项目
本项目总投资70,000万元，具体资金投向如下表：
序号费用名称投资额（万元）占比
1建设投资64,00091.43%
1.1建筑工程费12,00017.14%
1.1.1主体土建工程5,7148.16%
办公、宿舍楼及配套设施装修3,0004.29%
生产车间11,7602.51%
生产车间25040.72%
原料库4500.64%
1.1.2辅助工程2,3603.37%
罐区1500.21%
空分氮气站1500.21%
空压机站3600.51%
磷酸车间9001.29%
高低压变电站3800.54%
纯水制备、冷却循环2000.29%
锅炉房1200.17%
循环水站1000.14%
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公用工程1,9272.75%
供配电3600.51%
道路4000.57%
绿化4670.67%
给排水6000.86%
运动场1000.14%
1.1.4环境保护工程2,0002.86%
环保工程2,0002.86%
1.2设备购置及安装费40,00057.14%
1.2.1生产车间123,16033.09%
1.2.2生产车间28,74012.49%
1.2.3辅助设施设备8,10011.57%
1.3工程建设其他费用10,00014.29%
1.4基本预备费2,0002.86%
2铺底流动资金3,0004.29%
3土地购买资金3,0004.29%
项目总投资（含土地），1+2+370,000100.00%
（3）项目建设资金预算、供应商确定方式及设备定价依据的说明
本定向发行说明书中项目建设资金需求的测算为公司初步预计金额，公司在实际使用时
可以根据具体情况在上述范围内合理调整。

项目建设供应商的确定方式为：公司将通过招标、议标、询价等方式，从公司长期合作
的供应商或新的外部供应商中选定可靠的合作伙伴。

项目建设所需设备的定价依据为：公司通过对比市场同行业同类设备的价格及设备的先
进性、稳定性和参考以前从供应商采购类似设备的价格，与相应的供应商协商后，确定最终
采购价格，该定价方式具有合理性。

4、项目总体安排
（1）公司B、C区2万吨/年磷酸铁锂及配套5万吨/年磷酸铁产线技改项目
本项目建设期为6个月，2021年2月动工建设，预计于2021年7月投料试产。具体安
排如下表所示：
时间
项目
2021年
234567
项目立项
施工图设计
主要设备采购
场地平整及土
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设备安装及制
作
设备及管道安
装
人员培训
试产、量产
（2）全资子公司开阳安达5万吨/年磷酸铁锂及配套生产线建设项目
上述项目建设总周期为12月，2021年4月开始施工建设，2022年3月投入生产。具体
安排如下表所示：
项目
时间
2021年2022年
456789101112123
项目立项
施工图设计
主要设备采
购
场地平整及
土建施工
设备安装及
制作
设备及管道
安装
人员培训
联合试车
公司将根据本次发行募集资金到账时间，自有资金以及银行贷款资金筹集等实际情况对
上述项目建设进度安排进行相应调整。

5、本次募集资金的投入安排
公司将根据本次发行募集资金到账时间以及上述项目总体安排确定募集资金的投入安
排。

6、项目完成后对公司的影响
本项目投产后将为公司带来长期稳定的收益，为公司带来新的利润增长点，产生更大的
经济效益和社会效益，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议以及2020年年度股东大会审
议通过了《关于设立募集资金专用账户及签署四方监管协议的议案》，公司本次定向发行将
严格按照规定设立募集资金专项账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集
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。目前，开阳安达的注册资本尚未缴足，公司将通过缴纳注册资本金的
形式，将本次发行募集资金提供给开阳安达。本次发行认购结束后，公司、全资子公司开阳
安达将与主办券商、存放募集资金的银行签订四方监管协议。

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。目前，开阳安达的注册资本尚未缴足，公司将通过缴纳注册资本金的
形式，将本次发行募集资金提供给开阳安达。本次发行认购结束后，公司、全资子公司开阳
安达将与主办券商、存放募集资金的银行签订四方监管协议。

2、保证募集资金合理使用的措施
2016年8月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于贵州能源
股份有限公司募集资金管理制度的方案》，该议案已于2016年10月14日经公司2016年第
四次临时股东大会审议通过。2020年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关
于修订的议案》，该议案已于2020年5月20日经公司2019年年度股
东大会审议通过。公司的《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、用途变更、管理与
监督等事项均作出了具体规定。

(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。

否
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露：）
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行完成后公司股东累计超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》的相
关规定，需要履行证监会核准程序。

(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本说明书出具之日，公司及公司实际控制人均不涉及国资及外资，亦不涉及金融/
类金融企业，因此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等
程序。

本次股票发行为确定对象的发行，发行对象不涉及国资及外资，无须履行国资、外资等
主管部门审批、核准或备案等程序。

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本次发行不存在表决权差异安排。

(十四)其他事项
本次发行不属于授权发行情形，也不存在连续发行情形。

三、非现金资产认购情况
本次发行涉及非现金资产认购。

发行对象郎洪平以其对公司享有的6,000万元债权认购本次发行的股票，发行对象姜任
飞以其对公司享有的4,500万元债权认购本次发行的股票，发行对象王威以其对公司享有的
4,500万元债权认购本次发行的股票。具体情况如下：
(一)非股权资产
1.基本情况
本次用于认购股份的非现金资产为发行对象郎洪平、姜任飞、王威分别持有的对本公司
6,000万元、4,500万元、4,500万元债权。因公司及子公司开阳安达磷酸铁及磷酸铁锂生产
线扩产项目建设需求，上述发行对象以委托贷款方式向公司提供了15,000万元的项目建设
资金。

2020年12月公司量产新品通过主要客户测试，实现大批量销售，根据公司与主要客户
签订的战略合作协议，公司现有产能已无法满足客户的订单需求，公司面临销售订单流失的
风险，为保持公司行业优势地位，促进公司未来可持续性发展，公司亟需资金扩产解决产能
瓶颈。为解决扩产所需的前期资金投入问题，公司向上述3名发行对象借款15,000万元先
行用于本次发行募集资金投资项目建设。

2021年1月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司接受委托贷款的
议案》，为满足磷酸铁、磷酸铁锂生产线扩产项目资金需求，公司拟与自然人郎洪平先生、
姜任飞先生和王威先生及股份有限公司开阳支行（以下简称“开阳支行”）
签订《股份有限公司人民币资金委托贷款合同》，由郎洪平先生、姜任飞先生和王
威先生委托开阳支行向公司贷款人民币15,000万元，贷款期限不超过1年，年利
率为6%。具体内容详见公司于2021年1月29日披露的《第三届董事会第五次会议决议公
告》（公告编号：2021-001）及《关于公司接受委托贷款的公告》（公告编号：2021-002）。

2021年2月5日，公司与郎洪平、开阳支行签订了合同编号为
J1701202102029003的《股份有限公司人民币资金委托贷款合同》，借款金额6,000
万元，借款期限1年。同日，公司收到上述借款金额6,000万元。

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年2月10日，公司与姜任飞、王威及开阳支行分别签署了合同编号为
J1701202102029001、J1701202102029002的《股份有限公司人民币资金委托贷款合
同》，借款金额均为4,500万元，借款期限1年。同日，公司收到上述借款金额9,000万元.
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
年2月10日，公司与姜任飞、王威及开阳支行分别签署了合同编号为
J1701202102029001、J1701202102029002的《股份有限公司人民币资金委托贷款合
同》，借款金额均为4,500万元，借款期限1年。同日，公司收到上述借款金额9,000万元.
经公司与郎洪平、姜任飞、王威三人协商，各方达成将上述债权转为股权的一致意见。

本次贷款未提供担保，亦不存在代偿债务情况。截至本说明书出具之日，公司尚未偿
还该笔债务，除以债转股外，公司已与上述债权人约定按照《委托贷款合同》相关条款偿
还该笔债务的利息。

2.资产权属情况
根据本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威出具的调查表，其用于认购的债权资产来源符
合法律法规的相关要求；债权资产的权属清晰，不存在任何争议或纠纷。

3.交易价格及作价依据
资产
名称
账面值
资产评
估方法
资产评
估值
评估增
值
增值率
作价依
据
定价
较账面
值增值
增值率
郎洪平
持有的
对公司
的债权
6,000成本法6,00000%
资产评
估值
6,00000%
姜任飞
持有的
对公司
的债权
4,500成本法4,50000%
资产评
估值
4,50000%
王威持
有的对
公司的
债权
4,500成本法4,50000%
资产评
估值
4,50000%
本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威拟以15,000万元债权资产认购公司发行的股票，
根据具有证券、期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《贵州
能源股份有限公司拟债转股事宜所涉及债务价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
2021年2月28日，按照成本法，郎洪平、姜任飞、王威持有的用于认购本次发行股票的债
权资产评估价值为15,000万元。

(二)董事会关于资产交易价格的合理性说明
本次发行拟认购公司股份的债权经中威正信（北京）资产评估有限公司进行评估，并出
具资产评估报告。中威正信（北京）资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

本次评估为单项负债评估，根据被评估对象特点，结合本次评估目的，采用成本法进行
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审核资料等相关资料，收
集了相关委托贷款合同，进行了解分析及函证，以核实无误的账面值确定评估值。

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审核资料等相关资料，收
集了相关委托贷款合同，进行了解分析及函证，以核实无误的账面值确定评估值。

本次评估目的是为公司提供债转股的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公
正的原则，运用了合规且符合债权资产实际情况的评估方法，选用的数据、资料可靠；评估
方法与评估目的具备相关性，评估方法选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

本次交易以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为
股份的债权资产的价格，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

(三)其他说明
1、本次发行不构成关联交易
根据本次发行对象出具的调查表，本次发行对象与公司、控股股东/实际控制人或其控
制的公司，持有公司5%以上股份的股东，公司的董事、监事和高级管理人员之间均不存在
投资关系、任职关系、亲属关系等关联关系。本次定向发行不构成关联交易。

2、本次发行不构成重大资产重组
本次发行系现金认购股权及债权转股权，不涉及发行股票购买资产，本次交易不构成重
大资产重组。

3、本次发行未导致新增关联交易或同业竞争
本次发行后公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次发行未导
致新增关联交易或同业竞争。

4、债权的资金用途符合募集资金使用要求
截至2021年2月28日，本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威对公司享有债权15,000
万元，其中借款本金15,000万元，借款本金主要用于公司及子公司开阳安达磷酸铁及磷酸
铁锂生产线扩产建设项目。借款的资金用途符合募集资金使用要求。

截至2021年5月31日，上述借款资金均用于本次发行募投项目建设，具体使用情况
如下：
序号项目名称已使用资金金额（万元）
1
公司B、C区2万吨/年磷酸
铁锂及配套5万吨/年磷酸
铁产线技改项目
7,241.402
全资子公司开阳安达5万吨
/年磷酸铁锂及配套生产线
建设项目
300.00
合计7,541.40
注：上述已使用资金中6,263.23万元系通过办理6个月银行存单并质押的方式，开具
银行承兑汇票支付。

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、本次发行涉及债转股的必要性、合理性以及对发行人的影响
本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威以其享有的对公司的债权认购本次发行的股票，本次债
转股完成后公司的合并资产负债率（以2021年3月31日为基准日的财务数据测算）由
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、本次发行涉及债转股的必要性、合理性以及对发行人的影响
本次发行对象郎洪平、姜任飞、王威以其享有的对公司的债权认购本次发行的股票，本次债
转股完成后公司的合并资产负债率（以2021年3月31日为基准日的财务数据测算）由
43.62%下降至34.53%。

(四)结论性意见
本次债转股可以缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，优化资产结构，提升抗风险
能力，是必要的、合理的。

四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业
务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司控制权及治理结构不会变化，公司控股股东
仍为刘国安，实际控制人仍为刘建波家族（包括刘国安、刘建波、朱荣华、李忠四人，其中
刘国安为刘建波之父，朱荣华为刘建波之母，李忠为刘建波之妻）。本次定向发行募集资金
有利于保障公司经营的快速发展，增加公司的综合竞争力。

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司资产总额、净资产、每股净资产等得到进一步提升，资产负
债率有所下降，降低了公司的财务成本，有利于提高公司的盈利能力。

本次定向发行完成后，公司资本实力有所增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展
奠定资本基础，有利于推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以
及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

本次定向发行后，募集资金将用于项目建设，缓解公司项目建设的资金压力，有助于满
足公司业务发展需求并进而增加公司经营活动产生的现金流入。

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等没有发生变化。

（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债
本次发行中部分发行对象以享有的权进行认购，不会导致增加本公司的债务或者
或有负债，其他发行对象为现金认购，不会导致增加本公司的债务或者或有负债。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
截至审议本次股票发行的2020年年度股东大会股权登记日（2021年4月16日），公司
股东总计896名，其中包括自然人股东795名、机构股东101名，公司股东人数较多，股
权较为分散。假设本次发行数量为139,924,821股，本次发行前后公司前十大股东持股数
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
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序号股东名称
发行前发行后
持股数量
（股）
持股比例持股数量
（股）
持股比例
1刘国安69,838,55816.57%69,838,55812.44%
2刘建波38,737,8229.19%38,737,8226.90%
3李忠16,325,7583.87%16,325,7582.91%
4冯亚12,239,7002.90%12,239,7002.18%
5朱荣华11,879,1182.82%11,879,1182.12%
6
青岛劲邦创
业投资合伙
企业（有限合
伙）
11,550,0002.74%11,550,0002.06%
7苏钢7,784,0001.85%9,784,0001.74%
8卡先加6,504,5301.54%6,504,5301.16%
9胡耀辉5,691,4001.35%5,691,4001.01%
10
宁波鼎锋明
道汇锦投资
合伙企业（有
限合伙）
5,500,0001.30%5,500,0000.98%
合计186,050,88644.13%188,050,88633.49%
由上表可知，本次发行前公司控股股东为刘国安，直接持有公司16.57%的股份，公司
实际控制人为刘建波家族（包括刘国安、刘建波、朱荣华、李忠四人，其中刘国安为刘建
波之父，朱荣华为刘建波之母，李忠为刘建波之妻）合计直接持有公司32.44%的股份，刘
建波、李忠控股的北京中通博纳国际贸易有限责任公司直接持有公司0.21%股份，因此，公
司实际控制人实际拥有对公司32.65%股份的表决权。本次发行后，公司实际控制人实际拥
有公司股份表决权的比例或降低至24.52%。

虽然本次发行后公司实际控制人拥有公司股份表决权的比例有所下降，但是仍能够实
现对公司的实际控制，具体理由如下：
公司股东人数较多，股权较为分散，根据近5年公司股东大会股东出席并参与表决的
情况来看，出席股东大会的股东持有公司股份表决权的比例为30.53%至54.85%，因此，公
司实际控制人能够对股东大会决议产生重大影响，对董事的提名及任免具有重要作用。

公司实际控制人刘国安、刘建波、李忠均担任公司董事，并且刘建波担任公司董事长，
目前公司董事会共有9名董事，其中3名独立董事，因此，公司实际控制人能够对公司董
事会决议产生重大影响，对高级管理人员的提名及任免具有重要作用。

公司实际控制人刘建波担任公司董事长、总经理，并作为公司法定代表人，负责公司
日常生产经营管理，拥有实际支配公司行为的权力，能够对公司经营方针和决策、组织机
构运作及业务运营等产生重大影响。

综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东仍为
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
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（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行完成后，公司的股本及净资产规模均有一定幅度的提升，资产负债率进一
步下降，有利于增强公司抵御风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。本次发行
将会提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力，为公司后续发展及其他股东权益的
改善和提高具有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次定向发行事项尚需要全国股份转让系统进行自律审查和中国证监会核准，
本次发行能否通过上述审查和核准存在不确定性。此外，公司本次发行仍存在以下风险：
1、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至2020年12月31日，公司控股股东刘国安先生直接持有公司16.57%的股份，公司
实际控制人为刘建波家族（包括刘国安、刘建波、朱荣华、李忠四人）合计直接持有公司
32.44%的股份，刘建波、李忠控股的北京中通博纳国际贸易有限责任公司直接持有公司
0.21%股份，因此，刘建波家族实际拥有对公司32.65%股份的表决权。

本次发行后，刘建波家族合计控制公司股份表决权的比例或降低至24.52%，虽继续拥
有对公司的控制权，但未来若继续融资稀释持股比例，将导致对公司控制力减弱的可能性。

2、募投项目投资的风险
2021年3月公司与主要客户签署《战略合作协议》，双方就20,000万元预定金专
款专用于本次发行募集资金投资项目建设、产品供应数量、产品销售价格、扩产生产线专线
专用、预定金返还、合作限制等事项进行了约定，鉴于《战略合作协议》相关条款涉及公
司与主要客户的产品定价、未来供货数量、投资者引入限制、产线专用及抵押、生产设备
清单等具体信息，属于商业机密，披露该具体信息将导致公司产品定价、未来供货数量、
生产设备配置、生产工艺及技术等核心商业机密信息泄露，公司根据相关规定对上述战略
合作协议内容进行了简化披露。后续在项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策
变化、市场变化等诸多不确定因素，如募集资金投资项目投产后市场发生不可预见的变化、
公司后续与合作不顺利，同时公司不能有效开拓新市场，则将面临难以实现预期效益，
将对公司资产状况、生产经营造成重大不利影响。

3、客户集中度高的风险
2019年、2020年公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为91.69%、
87.96%，其中公司主要客户的销售占比分别为48.47%、29.31%。报告期内，公司前
五大客户的销售金额占营业收入的比例高，主要是由于公司客户主要为国内汽车动力
电池行业排名靠前的企业，并且下游行业集中度较高，导致公司客户集中度高。如果公司与
的战略合作关系发生变化，或者对公司未来采购需求发生变化，将对公司生产
经营造成重大不利影响。

4、固定资产折旧增加及发生减值的风险
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
将大幅增加，若公司收入不能快速增长或出现技术升级迭代、产业政策变化、市场需求变化
等情况，公司本次募集资金投资建设的生产线可能存在经济效益不及预期，固定资产出现大
额减值的风险，对利润产生不利影响。

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将大幅增加，若公司收入不能快速增长或出现技术升级迭代、产业政策变化、市场需求变化
等情况，公司本次募集资金投资建设的生产线可能存在经济效益不及预期，固定资产出现大
额减值的风险，对利润产生不利影响。

5、技术路线变动的风险
汽车动力电池在实际应用中存在锂离子电池、氢燃料电池等多种技术路线。截至
当前，实际应用最为广泛的动力电池为锂离子电池，锂离子电池按正极材料不同分为磷酸铁
锂电池、三元材料电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池等类型，不同正极材料制备的动力电池的
性能指标各有优劣。目前，动力电池使用的正极材料主要为磷酸铁锂和三元材料，两者在安
全性、能量密度、循环次数及温度耐受性等方面各有所长，汽车厂商会从产品性能、安全性、
生产成本等角度考虑选择不同正极材料的动力电池。

目前，公司的主要产品为磷酸铁锂，系动力电池的主流正极材料之一。然而，公司所处
的动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定程度的不确定性。近年来，
三元材料在汽车动力电池市场份额呈现快速上升的趋势，同时氢燃料电池也开始应用
于汽车。因此，未来动力电池主流技术路线发生变化，而公司未及时掌握相关技术，
将丧失技术和市场占有率领先优势，对公司未来发展产生不利影响。

6、国家产业政策变动的风险
汽车产业受国家产业政策的影响较大，特别是汽车补贴政策及推广应用支
持政策，进而影响到动力锂电池相关产业链。如补贴政策出现变化或取消，或者汽车
推广不及预期，将对汽车产业链产生直接影响，进而影响公司主要产品的销售。

7、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对汽车产业的支持，汽车市场在快速发展的同时，带动
动力锂电池正极材料市场快速发展，市场竞争也日趋激烈。国内动力锂电池正极材料生产厂
家产能扩张迅速，同时也不断有新企业进入该行业，由此将导致市场竞争加剧。如果未来市
场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。因此，面对市场供给增加的情
形，公司未来将面临一定的市场竞争加剧的风险，对公司发展产生不利影响。

8、经营业绩波动的风险
2019年、2020年公司经审计的合并报表净利润分别为-21,971.75万元、-18,255.79万元，
报告期内公司持续亏损，并且亏损金额较大，因此，在行业快速发展的背景下，随着动力锂
电池行业进入稳定发展期，市场竞争加剧、行业政策调整、市场需求变化等因素的影响，未
来公司可能面临经营业绩大幅波动的风险。

9、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为铁源、磷源和锂源，上述原材料受生产商所在国政策、全
球市场期货定价以及上下游供需影响，其价格波动呈现周期性振荡。此外，除磷源以外，铁
源和锂源在项目建设区域均较为缺乏，且公司对原材料质量要求非常高，导致原材料的产地
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-02810、股价波动的风险
公司股票二级市场交易较为活跃，本次定向发行股票价格虽低于目前二级市场交易价
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-02810、股价波动的风险
公司股票二级市场交易较为活跃，本次定向发行股票价格虽低于目前二级市场交易价
格，但鉴于公司作为新三板挂牌企业，与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体
流动性低于沪深证券交易所，同时挂牌公司信息披露要求和标准与上市公司存在差异，除挂
牌公司所披露的信息外，投资者还需认真获取和研判其他信息，审慎做出投资决策，此外公
司股价还受到国家宏观经济政策、行业政策、投资者的心理预期等多种因素的影响，因此，
后续公司股票二级市场交易价格走势存在不确定性，可能出现导致投资者损失的风险。。

五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）以现金认购的附生效条件的股票认购合同内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：发行人
乙方：等26名认购对象
签订时间：2021年4月2日
2、认购方式、支付方式
认购人根据本协议约定条件以现金认购本次发行股份8,063.6284万股。

认购人于本协议生效后，在发行人发布的《股票发行认购公告》确定的认购期间内将认
购款足额缴付至发行人指定的银行账户。

3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方签署后成立，自本协议的先决条件全部成就
之日起生效。

本协议为附生效条件的协议，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（3）本次交易取得股转系统公司出具自律监管意见；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5、相关股票限售安排
除法定限售外，本次定向发行不对发行对象做其他自愿限售安排。新增股份可一次性进
入全国股份转让系统进行转让。

6、特殊投资条款
无
7、发行终止后的退款及补偿安排
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
方的违约行为，双方经协商一致，有权解除本协议。本协议解除后，如乙方已支付股票认购
款的，甲方应在发行终止事项发生之日起15个工作日内退还乙方股票认购款，并无需因此
支付资金占用期间的利息。如乙方尚未支付股票认购款的，则甲乙双方互不承担任何责任。

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方的违约行为，双方经协商一致，有权解除本协议。本协议解除后，如乙方已支付股票认购
款的，甲方应在发行终止事项发生之日起15个工作日内退还乙方股票认购款，并无需因此
支付资金占用期间的利息。如乙方尚未支付股票认购款的，则甲乙双方互不承担任何责任。

8、违约责任条款及纠纷解决机制
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

如认购人违反本协议第6.2条所作出的承诺、声明和保证，公司有权解除本协议并要求
认购人按照认购金额的0.1%支付违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人延迟支付认
购资金的，每延迟一日应向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造
成的损失。

本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起
的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权
向发行人所在地的人民法院提起诉讼。

（二）以债权认购的附生效条件的股票认购合同内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：发行人
乙方：郎洪平、姜任飞、王威
签订时间：2021年4月2日
2、标的资产、认购方式、支付方式、债权交付或过户时间安排
认购人根据本合同约定条件以其合法拥有且经评估的对发行人的债权15,000万元认购
本次发行股份5,928.8537万股。

本次以债权资产认购发行股票相关债权价值以具有证券、期货业务资质的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估价值为依据。根据《评估报告》，认购人持有的对发行人的债权
资产于评估基准日2021年2月28日的评估值为15,000万元。

认购人于本协议生效后，在发行人发布的《股票发行认购公告》确定的认购期间内将其
对公司的债权转为公司的股份。

3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方签署后成立，自本协议的先决条件全部成就
之日起生效。

本协议为附生效条件的协议，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0283）本次交易取得股转系统公司出具自律监管意见；
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0283）本次交易取得股转系统公司出具自律监管意见；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5、相关股票限售安排
除法定限售外，本次定向发行不对发行对象做其他自愿限售安排。新增股份可一次性进
入全国股份转让系统进行转让。

6、特殊投资条款
无
7、发行终止后的退款、资产回转及补偿安排
若由于监管部门审核以及其他任何非甲乙双方的过错导致本次发行终止，不视为任何一
方的违约行为，双方经协商一致，有权解除本协议。本协议解除后，乙方恢复享有对甲方的
债权。

8、违约责任条款及纠纷解决机制
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

如认购人违反本协议第6.2条所作出的承诺、声明和保证，公司有权解除本协议并要求
认购人按照认购金额的0.1%支付违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或
与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向发
行人所在地的人民法院提起诉讼。

六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
住所深圳市红岭中路1012号大厦16-26
层
法定代表人张纳沙
项目负责人全华
项目组成员（经办人）吴杰
联系电话0755-82130833
传真0755-82130833
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名称北京市中伦律师事务所
住所北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦
36、37层
单位负责人张学兵
经办律师李磐、宋媛媛
联系电话010-59572021
传真010-59572546
（三）会计师事务所
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所上海市南京东路61号
执行事务合伙人朱建弟
经办注册会计师张宇、王忆
联系电话13547822999、18280156676
传真028-85510155
（四）资产评估机构
名称中威正信（北京）资产评估有限公司
住所北京市丰台区丰北路81号5层3501室
单位负责人赵继平
经办注册评估师刘林、夏阳
联系电话15187407763、13808797274
传真010-83832816
（五）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名/
联系电话4008058058
传真010-50939716
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名：
刘建波、刘国安、李忠、罗寻、袁飏、陈建平、肖娅筠、廖信理、曹斌
全体监事签名：
肖勇寿、贺斌、尹习畅
全体高级管理人员签名：
刘建波、李忠、李建国、季勇、申小林
贵州能源股份有限公司
2021年6月7日
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。

全体董事签字：
刘建波刘国安李忠
罗寻袁飏陈建平
肖娅筠肖娅筠曹斌
贵州能源股份有限公司
年月日
1-1-40

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。

全体监事签字：
肖勇寿贺斌尹习畅
贵州能源股份有限公司
年月日
1-1-41

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。

除董事之外的高级管理人员签字：
李建国季勇申小林
贵州能源股份有限公司
年月日
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实际控制人签名：刘国安
盖章：
2021年6月7日
实际控制人签名：刘建波
盖章：
2021年6月7日
实际控制人签名：朱荣华
盖章：
2021年6月7日
实际控制人签名：李忠
盖章：
2021年6月7日
控股股东签名：刘国安
盖章：
2021年6月7日
1-1-43

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人签字：
刘国安朱荣华刘建波
李忠
年月日
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028

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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”

经办人员签名：
李磐、宋媛媛
机构负责人签名：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2021年6月7日
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本机构及经办律师已阅读贵州能源股份有限公司定向发行说明书，确
认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申
请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。

经办人员签字：
李磐宋媛媛
机构负责人签字：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年月日
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贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审
计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的
内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名：
张宇、王忆
机构负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年6月7日
1-1-48

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本
机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行
说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

经办人员签字：
张宇王忆
机构负责人签字：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-49

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
“本机构及签字注册资产评估师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构
出具的专业报告资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中
引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

经办人员签名：
刘林、夏阳
机构负责人签名：
赵继平
中威正信（北京）资产评估有限公司
2021年6月7日
1-1-50

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
本机构及签字注册资产评估师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书
与本机构出具的专业报告资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人
在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。

经办人员签字：
刘林夏阳
机构负责人签字：
赵继平
中威正信（北京）资产评估有限公司
年月日
1-1-51

贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
贵州能源股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-028
（一）贵州能源股份有限公司第三届董事会第六、八次会议决议；
（二）贵州能源股份有限公司第三届监事会第七、八次会议决议；
（三）贵州能源股份有限公司2020年年度股东大会决议；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。

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